本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）作为有限合伙人，宝湾物流全资子公司南京宁华供应链管理有限公司（以下简称“南京宁华”）作为普通合伙人，与有限合伙人海口远见共创一号基金（有限合伙）（以下简称“海口远见”）、普通合伙人天津远见创新投资管理有限公司（以下简称“天津远见”）于近日签署了《广东家湾基础设施投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立广东家湾基础设施投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），其中宝湾物流首期实缴出资10,050万元，南京宁华出资100万元，出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。该合伙企业将根据合伙协议约定专注于重要城市区域的仓储物流类资产进行股权投资。

【资料图】

根据相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况

名称：海口远见共创一号基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91460100MA5T9LPR90

成立时间：2019年4月29日

注册资本：2,000,300万人民币

注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道42号海口市政府服务中心东楼301室

经营范围：股权投资（未经证券监督管理机构批准，不得公开募集或变相公开募集资金）、投资咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：大家投资控股有限责任公司持股45.98%、大家人寿保险股份有限公司持股54.00%、远见共创资本管理有限公司持股0.015%。

登记备案情况：海口远见共创一号基金（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为股权投资基金，基金编号：SGW183。

其他说明：海口远见不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与设立合伙企业的天津远见存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、其他合作方基本情况

名称：天津远见创新投资管理有限公司

统一社会信用代码：91120118MABU28LM08

成立时间：2022年7月19日

注册资本：1,000万人民币

注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6840号）

经营范围：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：大家投资控股有限责任公司持股100%。

天津远见不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

四、合伙企业的基本情况

名称：广东家湾基础设施投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

出资方式：货币资金

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

执行事务合伙人：南京宁华供应链管理有限公司

普通合伙人：南京宁华供应链管理有限公司、天津远见创新投资管理有限公司

有限合伙人：宝湾物流控股有限公司、海口远见共创一号基金（有限合伙）

五、合伙协议的主要内容

1. 合伙目的：以投资经营的方式通过资本增值、投资收益或两者兼有而使得各合伙人获得回报。

2. 认缴出资情况

执行事务合伙人根据合伙企业的资金需要，首次募集资金目标为33,700万元，各合伙人出资情况如下：

3. 出资进度：执行事务合伙人根据合伙企业的资金需要，在合伙企业设立完成后且账户开立完成后，向首次募集的各合伙人签发缴付出资通知书，首次募集的合伙人根据通知书内容一次性缴付出资。缴付通知书中的具体出资时间由执行事务合伙人确定。

4. 期限：合伙企业经营期限为长期。自首次实缴日（含）完成之日起5年为合伙企业的持有期，经管理委员会决策通过，合伙企业的持有期可以延长或缩短；自持有期届满之日起的1年为合伙企业的项目退出期，经管理委员会决策通过，合伙企业的持有期可以延长或缩短；如合伙企业退出期届满后有未处置完成的被投资企业股权、债权和/或资产，合伙企业自动进入延长期，延长期为自退出期届满之日起的1年；延长期届满，如合伙企业仍有未处置完成的被投资企业股权、债权和/或资产，合伙企业自动进入后续延长期，期限为3年，经管理委员会决策通过，合伙企业的后续延长期可以延长或缩短。

5. 投资方向、投资计划：专注于仓储物流领域，主要对重要城市区域的仓储物流类的商业不动产进行投资。目前计划投资南京、嘉兴、昆明等地的仓储物流类项目。

6. 退出机制：合伙企业退出投资项目可通过发行境内公募REITs、境内类REITs、境外REITs、大宗交易（出售被投资企业股权）等方式实现。

7. 管理和决策机制

合伙企业设立管理委员会（下称“管委会”）就合伙企业投资、退出等作出决策。

管委会由5名成员组成。其中，天津远见创新投资管理有限公司推荐2名委员，南京宁华供应链管理有限公司推荐1名委员，宝湾物流控股有限公司推荐2名委员。

除本协议另有约定外，决议事项由管理委员会委员五分之四以上（含五分之四）人数同意方可通过。如果顾问委员会、管理委员会委员、其委派方或其委派方的关联方与拟议事项有关联关系，除本协议另有约定外，该委员应回避表决，其表决权应从表决权的计算基数中扣除。

8. 各投资人的合作地位及权利义务

（1）执行事务合伙人

根据管理委员会决定、顾问委员会决定、合伙人会议决议及合伙协议的约定，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和提议处置合伙企业的资产；为合伙企业聘任和解聘年度审计、税务等专业服务机构等权利。

（2）普通合伙人

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人享有协议约定的相关事项表决权、财产权以及协议约定的其他权利和职权。

（3）有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人有权参加合伙人会议并行使表决权、获取经审计的合伙企业财务会计报告、按协议规定参与收益分配、转让其在合伙企业中的权益等。

9. 收益分配原则

（1）在扣除、预留及计提本协议约定相关费用后，合伙企业在取得该等可分配收入的合理时间内按照本协议约定的原则和顺序依次向合伙人进行分配。

（2）合伙企业、普通合伙人、执行事务合伙人等均未对合伙企业的业绩表现或者任何合伙利润的分配做出保证，也未对合伙人投资本金不受损失做出保证。

（3）合伙企业的存续期届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律规定及本协议约定的情况下，合伙企业可以以分配非现金资产的方式来代替现金分配。

（4）如发生协议约定或有事项的，由执行事务合伙人按约定制订分配方案。

六、其他情况说明

1. 公司对合伙企业的会计核算方式

根据合伙企业出资认缴情况以及管理委员会组成及其决策机制，公司初步判断宝湾物流及其子公司南京宁华对合伙企业构成重大影响，将采用权益法按实际出资比例核算。

2. 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资合伙企业；公司董事、监事、高级管理人员亦未在该合伙企业中任职。

3. 宝湾物流及其子公司南京宁华本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。

4. 在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、对公司的影响及存在的风险

1. 对外投资目的

公司本次与专业投资机构等共同投资设立合伙企业，旨在借助专业投资机构专业的投资经验，共同投资具有良好发展前景的仓储物流类项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，优化创新宝湾物流轻重资产相结合的商业模式，进一步提升公司的核心竞争力。

2. 对公司的影响

该合伙企业不纳入公司合并报表范围。资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3. 存在的风险

本次与专业投资机构等共同投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位、合伙企业拟投资的项目受宏观经济、行业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

八、备查文件

《广东家湾基础设施投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2022年12月26日

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关键词： 合伙企业